凱斯特（尼古拉斯?凱奇 Nicolas Cage 飾）是一個恐怖分子，他本想殺死探員西恩（約翰?特拉沃塔 John Travolta 飾），卻誤殺了西恩的兒子，西恩更與凱斯特結下不共戴天之仇。在逮捕凱斯特歸案之後，他以爲可以劃上句號，卻得知凱斯特已經把一枚毒氣炸彈投放在某個人羣密集的角落。
爲了查出炸彈地點，西恩決定利用整形手術，將昏迷中的凱斯特的臉換在自己身上，去假扮凱斯特身份套出他弟弟說出真相。這件事屬於FBI高度機密，只有寥寥幾人知情。
凱斯特醒來，此時他有着西恩的面相。於是他決定將計就計，將知情人殺掉之後，他就變成了西恩……
