2011年夏天，無數枚隕石墜落地球，竟導致12個國家的沿海城市係數毀滅。原來隕石實則有一羣神祕的外星人操縱。外星人憑藉隕石着陸地球，展開殘酷無情的屠殺和破壞。作爲世界上的頭號超級大國，美國自然也無法避免這場災難，隨着入侵者的則多，美國只有西太平洋的洛杉磯暫未淪陷。海軍陸戰隊中士麥克·納茲（艾倫·艾克哈特 Aaron Eckhart 飾）受命編入威廉姆·馬丁內斯中尉（拉蒙·羅德里格茲 Ramon Rodriguez 飾）的小分隊，準備與外星人展開殊死搏殺。 　　適值此時，外星入侵者成功登陸，並殺入人口稠密的聖莫尼卡區。軍方決定誘敵深入，再對敵人施以空中打擊。爲了營救無辜，納茲和馬丁內斯的小分隊義無反顧衝了進去……